公開發行
定義
公司向不特定大眾募集股票或主動申請成為公開發行公司、自此須依證券交易法揭露財報並接受金管會監督的公司身分變更，是申請上市櫃前的法律前置條件。
詳細說明
公開發行是公司的「法律身分變更」，不是股票「掛牌」。當一家股份有限公司向不特定大眾募集股票，或經董事會決議自願申請辦理公開發行程序並由金管會申報生效後，這家公司就成為「公開發行公司」，自此須依證券交易法接受揭露義務監督，主管機關由經濟部商業司轉為金管會證券期貨局。「公開發行」與「上市／上櫃／興櫃」分屬不同維度：前者描述公司是不是公眾公司、適不適用證交法；後者描述股票在哪個市場交易。
公開發行的法源是公司法 §156-2 第一項：「公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序」，明文採「自願申請」設計。歷史上公司法 §156 第四項曾採概括授權設計，規範資本額達一定門檻者強制公開發行（含若干公營事業例外），具體金額由主管機關以命令訂定（最後一版為實收資本額達 5 億元以上時納入強制公開發行）；90/11/12 修正時連同該強制條款一併刪除、回歸企業自治。現行除非公司主動申請，或證券交易法 §22 第一項所定「有價證券之募集及發行」須向金管會申報生效之情形（向不特定人公開招募），否則資本額再大也不會自動變成公開發行公司。
公開發行是上市櫃的前置條件，但反之不必然。流程上散戶看到的「上市」或「上櫃」股票，其發行公司一定都先完成公開發行、再進入興櫃登錄（原則滿 6 個月），最後才向 TWSE／TPEx 申請正式掛牌；公開發行的下一步可以是「進入興櫃→上市櫃」一路走完，也可以「公開發行後維持未上市櫃」、長期不掛牌交易。後者即坊間所稱「公開發行未上市公司」，常見於部分金控子公司、家族企業掛名公發但未進場、或公發後撤回上市櫃申請的個案。
成為公開發行公司後須履行的義務密度遠高於一般股份有限公司。主要包括：依證交法 §36 公告年度財務報告與各季財務報告（第二季季報實務上即為半年報），每月公告營運情形並於發生重大事件時揭露重大訊息；依 §25 由董事、監察人、經理人、持股超過 10% 之股東每月申報持股變動（內部人持股申報）；依 §22-2 對內部人持股轉讓設預先申報與時間／數量限制；新股現金發行時依 §28-1 提撥一定比率對外公開發行（原則 10%）。這套義務集合本身就是讓「公眾投資人」能取得可比資訊與基本保障。
散戶口中的「未上市股票」一詞涵蓋兩種法律狀態，分清楚才不會踩雷。第一種是「公開發行未上市」：公司已是公開發行身分、財報與內部人持股皆須依證交法揭露於公開資訊觀測站、重大訊息亦須揭露，股票在未上市盤商或興櫃市場流通，但因尚未掛牌而缺少集中市場的即時交易揭露；第二種是「非公開發行未上市」：公司是封閉性股份有限公司或一般家族企業，沒有揭露義務、財報不公開，股票多在私人轉讓圈流通、流動性與資訊透明度都極差。一檔「未上市股票」究竟屬於哪一類，須查公開資訊觀測站是否有該公司資料，或請券商協助查詢，不要只憑「有人在賣」就推論屬於公開發行。
台股相關規定
- 法源：公司法 §156-2 第一項規定公司得依董事會決議向證券主管機關申請辦理公開發行程序；現行制度採「自願申請」，90/11/12 公司法修正後已刪除原 §156 第四項之概括授權強制條款（原條文規範資本額達一定門檻者強制公開發行、含若干公營事業例外，具體金額曾以命令訂為 5 億元）。
- 證交法 §22 第一項：有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。向不特定人公開招募即屬此情形，亦會帶來公開發行身分。
- 證交法 §28-1：未上市櫃之公開發行公司於現金發行新股時，若股權分散未達主管機關所定標準，原則應提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行（§28-1 第一項，採強制設計）；上市櫃公司現金發行新股時，主管機關亦得規定提撥一定比率對外公開發行（§28-1 第二項，採裁量設計）；提撥比率依 §28-1 第三項定為發行新股總額之 10%，但股東會決議較高比率者從其決議。
- 證交法 §25：公開發行公司之董事、監察人、經理人及持股超過 10% 之大股東，每月 5 日前向公司申報上月持股變動，公司每月 15 日前彙總向金管會申報。
- 證交法 §36：公開發行公司應公告並申報年度財務報告（每會計年度終了 3 個月內）、各季財務報告（各季終了 45 日內，第二季季報實務上即為半年報）、月營運情形（每月 10 日前）及重大事項揭露（事實發生日起 2 日內）；此義務適用於所有公開發行公司、不限於上市櫃。
- 主管機關：申請公開發行階段起，主管機關由經濟部商業司（或地方政府商業登記主管機關）轉為金管會證券期貨局；證券集中保管、過戶事務由集保結算所統一辦理。
公開發行未上市 vs 上市櫃公司 vs 非公開發行公司
| 公司身分 | 主管機關 | 揭露義務 | 股票交易場所 | 常見讀者接觸方式 | |
| 公開發行未上市 | 已申報生效之公開發行公司，但股票尚未在 TWSE／TPEx 掛牌 | 金管會證券期貨局 | 適用證交法 §25、§28-1、§36（財報、內部人申報、新股對外公開） | 未上市盤商議價，部分進入興櫃登錄交易 | 坊間所稱「未上市公司」中受揭露義務管轄者 |
| 上市櫃公司 | 公開發行公司中已通過 TWSE／TPEx 審查、正式掛牌者 | 金管會證券期貨局 + TWSE／TPEx | §25、§28-1、§36 之外另加上市櫃公司治理規範與重大訊息即時揭露 | TWSE 集中市場或 TPEx 店頭市場集中撮合 | 券商 App 下單可直接買賣 |
| 非公開發行公司 | 一般股份有限公司，未申請公開發行 | 經濟部商業司或地方政府商業登記主管機關 | 不適用證交法揭露義務；僅依公司法辦理基本工商登記 | 私人轉讓圈，流動性極差 | 家族企業、新創早期、未上市櫃之集團子公司 |