可轉換公司債

定義

由個別公司發行、附帶在約定條件下轉換為該公司普通股權利的公司債，未轉換前領票息、轉換後變股東，兼具股債兩種損益型態。

詳細說明

可轉換公司債（CB）是「公司債 + 轉股權」的組合商品。投資人買進時取得的是公司債（依《公司法》§246 由董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意決議發行），可定期領取票息、到期領回本金；同時附帶在「轉換期間」內以「轉換價格」把公司債（實務上多為每張面額新台幣 10 萬元）按比例換成發行公司普通股的選擇權。轉換前是債權人、轉換後變成股東，這個切換權由 CB 持有人單方決定，是 CB 與一般公司債最關鍵的差異。本條目鎖定國內個別公司發行的 CB（多數為上櫃），不涵蓋投資多家公司債券的「公司債 ETF」（如 00754B 群益 AAA-A 公司債 ETF、00772B 中信高評級公司債 ETF），亦不涵蓋公債或政府機構債 ETF（如 00679B 元大美債 20 年），均屬另一個商品類別。

價格與報酬來源同時受債性與股性牽動。債性方面，CB 票面利率多偏低（部分新興公司甚至發行零息），主要承受信用風險與利率風險；股性方面，CB 市價會跟著標的普通股股價同向變動，當股價遠高於轉換價格時 CB 市價趨近「股價 ÷ 轉換價格 × 100」（俗稱 parity 平價），轉換溢價率（CB 市價相對 parity 的溢價）收斂至接近 0。當股價遠低於轉換價格、轉換權幾乎無價值時，CB 市價會回到接近債券地板（bond floor，依殘餘票息與本金按市場利率折現）。兩端中間的價格就是市場對「未來股價漲到夠高」機率的定價。

發行條件中三組條款最常影響散戶損益。「轉換期間」依《發行人募集與發行有價證券處理準則》§32 規定，自發行日後屆滿一定期間（實務上多為三個月）起至到期日前一定期間止可請求轉換，上市、上櫃及興櫃股票公司不受到期前十日限制。「向下修正條款」（reset clause）規範當標的股價持續低於轉換價格達特定比例時，發行公司得依發行辦法把轉換價格往下調整，CB 持有人換到的股數變多；對既有股東則是潛在股權稀釋來源。「賣回權」（put option）給 CB 持有人在特定日期以約定價格賣回給發行公司的權利、提供下檔保護；對應的「贖回權」（call option）則給發行公司在標的股價持續高於轉換價格達特定比例時強制買回 CB 的權利、逼持有人提前轉換。這三組條款均依發行辦法逐案訂定，買進前讀公開說明書比看殖利率更重要。

稅費結構與一般股票不同。CB 屬「公司債」，依《證券交易稅條例》§2 第二款基準稅率為千分之一（0.1%），同條例 §2-1 第一項自 99/1/1 起至 115/12/31 止暫停徵收「公司債及金融債券」之證券交易稅；實務操作上以公司債課稅體系處理 CB，優惠期內賣出 CB 實質不繳證交稅，惟條文字面僅列「公司債及金融債券」、未明列「可轉換公司債」，無線上可索引之解釋令明示 CB 適用範圍，下單前可向券商或主管機關確認。CB 一旦行使轉換權拿到普通股，之後再賣出該股票時，稅率改走 §2 第一款 0.3%（一般股票稅率），不是 0.1% 也不是當沖優惠的 0.15%。升降單位依 TWSE 營業細則 §62 第二款、《買賣辦法》第五條準用：未滿 150 元 0.05 元、150 元至 1,000 元 1 元、1,000 元以上 5 元（與普通股檔位不同）；漲跌幅依《買賣辦法》第七條比照股票辦理（±10%）。

適用情境主要是看好標的公司中長期股價、又想要下檔保護的進階投資人。股價漲時跟著轉換價值上漲、股價跌時靠票息與賣回權守住部分本金。代價是流動性遠低於普通股（多數上櫃 CB 日成交量稀薄、買賣價差大）、條款複雜（向下修正與贖回權可能不利於持有人時點）、信用風險集中於單一發行公司（公司破產時 CB 求償順位優於股東但不保本，若到期前公司違約仍會發生本金損失）。實務上若沒讀過該檔 CB 公開說明書、不熟悉發行公司基本面，比起「想參與股價上漲」更建議直接買普通股或相關 ETF。

台股相關規定

• 依《公司法》§246 第二項，公司債之募集應由三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意決議；§247 第一項規定公開發行公司之公司債總額不得逾現有全部資產減去全部負債後之餘額，§248 規定發行 CB 須向證券主管機關（金管會證期局）申報。
• 依《發行人募集與發行有價證券處理準則》§27 第一項，發行 CB 應檢具申報書併同應檢附書件向金管會申報生效；§29 規範發行及轉換辦法應訂定事項（含轉換條件、轉換價格之調整、轉換年度有關利息與股利之歸屬等十八款）；§32 規定轉換期間自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止（上市、上櫃及興櫃股票公司不受到期前十日限制），§33 規定轉換價格訂定原則，§37 規定轉換價格應於 CB 銷售前公告。
• 依《證券交易稅條例》§2-1 第一項，自 99/1/1 起至 115/12/31（2026/12/31）止暫停徵「公司債及金融債券」之證券交易稅；實務上以公司債課稅體系處理 CB、優惠期內賣出實質不繳 §2 第二款 0.1% 證交稅，惟條文字面未列舉「可轉換公司債」、無線上可索引之解釋令明示 CB 適用範圍，期滿後是否續延由立法院修法決定。
• CB 行使轉換權取得普通股後，再賣出該股票時依《證券交易稅條例》§2 第一款課 0.3% 證交稅，由賣方繳納、券商於交割（T+2）代扣代繳；不適用 §2-2 當沖減半，且 CB 透過行使轉換權所取得之股票係透過過戶交付、非「現款買進」，當沖辦法 §1 之現股當沖架構於同日無法成立。
• 依《臺灣證券交易所股份有限公司轉換公司債暨債券換股權利證書買賣辦法》第五條，上市 CB 申報買賣之價格以面額壹佰元為準、升降單位準用營業細則 §62 第二款：未滿 150 元 0.05 元、150 元至 1,000 元 1 元、1,000 元以上 5 元（與一般普通股檔位不同）；同辦法第七條規定每日市價升降幅度比照股票辦理（±10%）；交割週期準用一般股票 T+2。
• CB 實務上多為每張面額新台幣 10 萬元，發行期限不得超過十年（《處理準則》§30），同一次發行之 CB 償還期限應相同。上櫃 CB 為多數，可在櫃買中心債券系統交易，個別 CB 的賣回權、贖回權、向下修正條款依公開說明書逐案訂定。

可轉換公司債 vs 一般公司債 vs 普通股

常見誤解

使用情境

常見問答

法規依據與來源

• 證券交易稅條例 §2-1（暫停徵收公司債及金融債券證交稅至 115/12/31）
• 證券交易稅條例 §2（公司債 0.1% 稅率法源；§1 但書另排除各級政府公債）
• 公司法 §246–§248（公司債發行決議要件、發行總額限制、證券主管機關審核）
• 發行人募集與發行有價證券處理準則（§27 申報生效、§29 發行條件、§32 轉換期間、§33 轉換價格、§37 公告）
• 臺灣證券交易所股份有限公司轉換公司債暨債券換股權利證書買賣辦法（§第五條升降單位、§第七條漲跌幅、交割週期）