董事責任

定義

董事執行職務時對公司及第三人所負的義務與賠償責任，主要是公司法規定的忠實義務與善良管理人之注意義務，違反致公司或他人受損害須負賠償。

詳細說明

董事責任指的是董事執行職務時，對公司及第三人所負的法定義務與相對應的賠償責任。法源核心是公司法 §23 第一項，它把董事的責任拆成兩條主軸：忠實義務（不得把個人利益置於公司利益之上，例如不得自我交易、挪用公司機會）與善良管理人之注意義務（執行職務須具備一般有相當知識經驗者的審慎程度）。董事違反任一義務、致公司受有損害時，要拿自己的財產對公司負損害賠償。董事不是只領酬勞的頭銜，法律對其執行職務的品質課以實質標準。

董事責任不只對內，也對外。董事在執行公司業務過程中違反法令、害到公司以外的第三人（如交易相對人、債權人、其他投資人）時，第三人可以同時向公司與該董事求償，兩者負連帶責任。同條另設歸入權：董事違反忠實義務、為自己或他人從事該行為時，股東會得決議把所得視為公司所得，但須在所得產生後一年內行使，逾期不得主張。對公司、對第三人、以及違反忠實義務時的歸入，三者構成董事責任的實體內容（法源見 references 公司法 §23 第二、三項）。

判斷董事是否盡到注意義務時，法院實務常提到「經營判斷法則」（Business Judgment Rule）。要先說清楚：這個法則源自美國（以德拉瓦州判例為代表），台灣公司法並未明文規定，屬於法院個案借用的概念而非台灣成文法定免責條款。其精神是，董事若在無利害關係、已取得合理資訊、本於善意且相信判斷符合公司最佳利益的情況下做成商業決策，事後即使結果虧損，法院傾向尊重當時的經營判斷而不以結果論責。台灣法院見解並不一致：早期判決曾以「法無明文」否定其適用，近年部分地院、最高法院判決則借用美國的經營要件作為評估負責人民事責任的參考。對散戶而言，重點是別把虧損本身等同於董事失職，責任要看決策過程是否盡到注意義務。

董事責任險（D&O，Directors and Officers Liability Insurance）是董事轉嫁這份賠償風險的工具。公司法允許公司在董事任期內，就董事執行業務範圍依法應負的賠償責任投保責任保險；投保或續保後，公司還須把投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告，讓保險安排透明化。這套規定由公司法 107 年大幅修正時增訂，把實務上行之有年的董監事責任保險明文化。要注意 D&O 保的是「依法應負之賠償責任」，故意或重大違法的行為通常被保單除外，並非投了保就萬事無虞（法源見 references 公司法 §193-1）。

對散戶來說，董事責任的相關安排是判讀治理品質的訊號，有幾個切入點。第一，D&O 投保與報告：公司是否為董事投保責任保險、投保後的董事會報告是否落實，反映公司對董事執業風險的重視與資訊透明度。第二，董事改選後的責任承接：新任董事自就任起即受忠實與注意義務拘束、對任內決策負責，觀察改選後董事組成與其過往紀錄，有助判斷未來治理走向。第三，追責管道是否存在：董事違反義務致公司受損時，股東可循股東代表訴訟或透過投保中心追究（見 shareholder-derivative-suit 條目）。§23 是「責任的實體內容」，股東代表訴訟則是「追究責任的程序」，兩者分屬不同層面。

台股相關規定

• 忠實義務要求董事不得將個人利益凌駕公司利益（如自我交易、奪取公司機會）；善良管理人之注意義務要求執行職務具備一般有相當知識經驗者之審慎程度。違反且致公司受有損害時，董事對公司負損害賠償責任。此為董事責任的實體核心（公司法 §23 第一項）。
• 董事在執行公司業務時違反法令、致公司以外之第三人（交易相對人、債權人、投資人等）受損害時，該第三人得向公司及董事求償，兩者負連帶責任。此使董事責任不限於對內、亦及於對外（公司法 §23 第二項）。
• 董事違反忠實義務、為自己或他人從事該行為時，股東會得決議把所得歸於公司，但須於所得產生後一年內行使，逾期不得主張。此為歸入權（公司法 §23 第三項）。
• 經營判斷法則之地位（法院實務、非台灣成文法）：經營判斷法則（Business Judgment Rule）源自美國（以德拉瓦州判例為代表），台灣公司法並無明文。台灣法院見解不一：早期判決曾以法無明文否定其適用，近年部分地院與最高法院判決借用美國經營要件（無利害關係、已取得合理資訊、本於善意且相信符合公司最佳利益）評估負責人民事責任。寫稿引用時須標明其為境外比較法概念與法院個案見解，不可寫成台灣明文法定免責條款。
• 公司「得」於董事任期內，就董事執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險，屬任意而非強制；投保或續保後，應將投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容提最近一次董事會報告。本條於公司法 107 年大幅修正時增訂，把董監事責任保險明文化並課予投保後向董事會報告之義務。承保標的為「依法應負之賠償責任」，故意或重大違法行為通常為保單除外事項（公司法 §193-1）。
• 實體責任與追責程序之分界：§23（忠實／注意義務、對第三人連帶、歸入權）規範董事責任的「實體內容」，即董事到底欠公司、欠第三人什麼。股東追究董事責任的「程序管道」另有規定：董事會決議違法之賠償與異議免責見公司法 §193（board-functions 條目），股東代表訴訟之提起要件見公司法 §214 與投保法 §10-1（shareholder-derivative-suit 條目）。判讀董事責任時須區分「責任是什麼」與「如何追究」。

忠實義務 vs 善良管理人之注意義務 vs 經營判斷法則

常見誤解

使用情境

常見問答

法規依據與來源

• 公司法 §23（第一項負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務、違反致公司受損害負賠償責任；第二項對公司業務之執行違反法令致他人受損害時與公司負連帶賠償；第三項歸入權，所得產生後逾一年者不在此限）
• 公司法 §193-1（第一項公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險；第二項投保或續保後應將投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容提最近一次董事會報告；107 年公司法大幅修正增訂）
• 經濟部「新修正公司法問答集」（107 年公司法部分條文修正、大修近 150 條，含 §193-1 董事責任保險明文化等修正重點）
• 財團法人證券暨期貨市場發展基金會（sfi.org.tw）公司治理教育資料：董事忠實義務、善良管理人之注意義務與經營判斷法則於我國法院實務之地位（境外比較法概念、見解尚不一致）