下市

定義

指上市公司終止與證交所的上市契約、有價證券從集中市場退場，可能源自財務惡化的強制退場，也可能是併購私有化後的自願退場。

詳細說明

下市是上市公司的有價證券不再於證交所集中市場掛牌交易。法源在證交法 §145：發行人得依上市契約申請終止上市，由證交所擬訂處理程序報金管會核定。下市分兩條路徑，財務惡化被動退場的「強制下市」，以及股東主動把公司買回去的「自願下市」，兩者對股東的意義完全相反，看到「下市」兩個字先分清楚是哪一種。

強制下市走的是 TWSE 營業細則 §50-1 列舉的終止上市情事，例如最近期財務報告淨值為負數、未依法令期限辦理財務報告之公告申報、或經依 §50 規定停止買賣後連續滿六個月仍未恢復買賣。實務上常是「先變差再退場」的遞進過程，公司財報出問題會先依 §49 系列被改列全額交割股（買賣須先繳全額款券），體質持續惡化才走到終止上市。注意股票、處置股票是交易過熱的監視措施，屬另一套機制，並不等於要下市。

自願下市的代表情境是公開收購私有化或被 100% 併購。大股東或併購方以現金把流通在外股數買回，達到一定持股比例後召開股東會決議終止上市。依 TWSE「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」§3，投票贊成下市的董事須對買回公司股份負連帶承諾，買回價格不得低於股東會或董事會決議日前一個月收盤價簡單算術平均數與最近期經會計師查核淨值兩者孰高，獨立董事除外。自願下市的股東通常拿得到收購對價，與強制下市股票變廢紙是兩回事。

下市後股票在法律上依然存在、股東權利不滅，真正崩掉的是流動性。強制下市的個股可能轉到興櫃、未上市盤或私下轉讓，但買盤稀薄、報價可能折價很深，想脫手不容易。若下市肇因於財報不實或詐欺退場，投資人可透過投保中心（財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心）尋求求償，這是散戶最務實的救濟途徑。「下市前一定有最後逃命波」「下市就一文不值」這兩種說法都把事情想得太簡單。

台股相關規定

• 證交法 §145：上市有價證券之發行人得依上市契約申請終止上市，證交所應擬訂處理程序報請主管機關核定。
• TWSE 營業細則 §50-1 列舉終止上市情事，包含淨值為負數、未依期限辦理財務報告之公告申報、經依 §50 規定停止買賣後連續滿六個月未恢復買賣等。
• 財務出問題的公司多先依 §49 系列改列全額交割股（買賣先繳全額款券），體質續惡化才走到終止上市，並非一步到位。
• 自願下市依 TWSE「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」§3，贊成下市的董事須連帶承諾買回股份，價格不得低於決議日前一個月收盤均價與最近期查核淨值孰高者。
• 財報不實、證券詐欺等退場案，依投保法 §28，投保中心經 20 人以上投資人授與訴訟實施權後得提團體訴訟代為求償。

強制下市 vs 自願下市

常見誤解

使用情境

常見問答

法規依據與來源

• 證券交易法 §145（發行人依上市契約申請終止上市）
• 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 §50-1（終止上市情事）
• 臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價證券終止上市處理程序 §3（董事買回承諾）
• 證券投資人及期貨交易人保護法 §28（投保中心團體訴訟）
• 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心—團體訴訟案例介紹