董事會職能

定義

董事會作為公司業務執行決策機關所擁有的職權與議事運作。除了法律或章程規定應由股東會決議的事項外，公司業務一律由董事會決議執行，並得下設功能性委員會分擔特定職能。

詳細說明

董事會職能指的是董事會作為公司「業務執行決策機關」所擁有的職權範圍與運作方式。權力分工的核心原則是「概括授權董事會、列舉保留股東會」：凡法律或章程明文保留給股東會的事項（如盈餘分派、董監事選任、章程變更、重大資產處分等），由股東會決議；其餘公司日常經營決策一律歸董事會。這條原則寫在公司法 §202：公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。董事會並非執行股東會每一道指令的下級機關，而是法律直接賦予業務執行權的常設決策中樞。

董事會行使職權有三道上位拘束：執行業務必須依照法令、章程及股東會之決議，這三者構成決議的合法性邊界。一旦董事會決議違反這三者、害公司受損，參與決議的董事要對公司負賠償責任，但當場表示異議且有紀錄或書面聲明可證的董事可以免責。這道異議免責設計把「議事錄是否載明反對意見」變成董事自保與責任歸屬的關鍵，也是散戶判讀董事會內部是否存在不同聲音的依據。前述拘束與責任的法源是公司法 §193。

董事會的議事運作有幾道固定程序。召集要在三日前通知各董事及監察人（章程得訂較高標準），通知須載明開會事由。決議採「過半數董事出席、出席董事過半數同意」的雙過半門檻；董事對某項議案有自身利害關係時，須在當次會議說明利害關係的重要內容，配偶、二親等內血親及控制從屬公司的利害關係都視同董事本人的利害關係，達到迴避標準者就該案不得加入表決。會議須作成議事錄留存。對外，董事長是公司的法定代表人，對內則是股東會、董事會與常務董事會的主席。這些程序分別規範於公司法 §204、§206、§207、§208。

功能性委員會是董事會在內部按職能切分出的次級決策單位，由部分董事組成、就特定領域先行審議再提董事會。其中兩類具強制性：審計委員會（與監察人擇一設置、由全體獨立董事組成，職權細節見 audit-committee 條目）與薪資報酬委員會（上市上櫃公司應設置）。其餘如提名委員會、風險管理委員會、永續發展委員會則屬任意性，董事會得衡量公司規模、業務性質與董事會人數選擇設置，並訂定組織規程經董事會通過。功能性委員會對董事會負責、其議案仍須回到董事會決議，本質是把董事會職能在事前審議層做專業分工，不是另設一個與董事會平行的權力機關。（強制委員會的法源為證交法、設置裁量見「上市上櫃公司治理實務守則」，詳見 references。）

對散戶來說，董事會結構本身就是治理品質的訊號，有三個判讀切入點。席次與獨董比例：公開發行公司董事席次不得少於五人，再看獨立董事佔比、有無單一家族或經營派系過半席次，反映董事會獨立監督的空間。功能性委員會設置：除法定的審計、薪資報酬委員會外，是否另設提名、風險管理委員會，反映公司對治理機能的重視程度。議事錄揭露：公開資訊觀測站「公司治理」項下與重大訊息系統會揭露董事會重要決議與董事反對或保留意見的記載，正因為載明異議能讓董事免責，這些記載就成為觀察董事會內部是否健康制衡的直接窗口；證交所公司治理中心每年公布的公司治理評鑑，董事會與功能性委員會運作即為評鑑指標構面之一。

台股相關規定

• 董事會職權與權力分工（公司法 §202）：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」此為未分項條文，採概括授權董事會、列舉保留股東會的分工原則。公司法或章程明文保留股東會者（盈餘分派、董監事選任、章程變更、解散合併、重大資產處分等）由股東會決議，其餘日常經營決策歸董事會。董事會為法律直接賦權的業務執行決策機關，非股東會的下級執行單位。
• 執行業務之拘束與責任（公司法 §193）：第一項「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」，法令、章程、股東會決議三者構成決議合法性邊界。第二項規定決議違反前項致公司受損害時，參與決議之董事對公司負賠償責任，但經表示異議且有紀錄或書面聲明可證者免其責任。異議免責使議事錄是否載明反對意見成為董事責任歸屬與散戶判讀的關鍵。
• 召集與決議方法（公司法 §204、§206）：§204 第一項規定董事會召集應於三日前通知各董事及監察人（章程得訂較高標準），第五項要求載明事由。§206 第一項採「過半數董事出席、出席董事過半數同意」的雙過半門檻；第二項要求董事就自身利害關係於當次董事會說明重要內容、第三項將配偶二親等內血親及控制從屬公司之利害關係視為董事本人利害關係、第四項準用 §178 與 §180 第二項之迴避規定。
• 議事錄與董事長職權（公司法 §207、§208）：§207 第一項規定董事會議事應作成議事錄、第二項準用 §183（股東會議事錄規定）。§208 第一項規範未設常務董事者由三分之二以上董事出席、出席過半數同意互選董事長；第三項規定董事長「對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司」，請假或不能行使職權時依序由副董事長、指定常務董事或董事代理。
• 功能性委員會設置（證交法 §14-6、「上市上櫃公司治理實務守則」§27）：強制性者有兩類，審計委員會（證交法 §14-4 與監察人擇一、全體獨立董事組成，細節見 audit-committee 條目）與薪資報酬委員會（證交法 §14-6 第一項，上市櫃公司應設置）。任意性者如提名、風險管理、永續發展委員會，依實務守則 §27 董事會得衡量公司規模、業務性質與董事會人數設置，須訂組織規程經董事會通過。功能性委員會對董事會負責、議案仍提董事會決議。
• 董事席次下限（證交法 §26-3 第一項）：「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」公發公司董事席次下限為五人，獨立董事為其中一部分席次（證交法 §14-2 不得少於二人且不得少於董事席次五分之一）。同條第三項另規定「公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬」，要求過半席次彼此不具親屬關係，是董事會獨立性的結構性保障。

董事會 vs 股東會 vs 功能性委員會

常見誤解

使用情境

常見問答

法規依據與來源

• 公司法 §202（公司業務之執行除本法或章程規定應由股東會決議者外均由董事會決議行之；董事會與股東會權力分工原則，未分項條文）
• 公司法 §193（第一項董事會執行業務應依法令章程及股東會決議；第二項決議違反致公司受損害參與董事負賠償責任、表示異議有紀錄者免責）
• 公司法 §204、§206、§207、§208（§204 第一項召集三日前通知、第五項載明事由；§206 第一項過半數出席過半數同意、第二至四項利害關係說明與迴避準用；§207 第一項議事錄；§208 第三項董事長對內為主席對外代表公司）
• 證券交易法 §14-4（審計委員會與監察人擇一設置、由全體獨立董事組成）、§14-6（第一項上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會）、§26-3（第一項公發公司董事不得少於五人）
• 臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心「上市上櫃公司治理實務守則」§27（董事會得衡量公司規模、業務性質與董事會人數設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他功能性委員會，功能性委員會對董事會負責、議案提董事會決議）