股東代表訴訟

定義

股東依公司法 §214 為公司對董事提起、損害賠償歸公司之訴訟制度，目的在於監察人怠於追訴時由少數股東代為發動，是公司治理中對董事責任的最後法律防線。

詳細說明

股東代表訴訟是股東依公司法 §214 為公司對董事提起、損害賠償歸公司而非歸股東之訴訟制度，法源為公司法 §214 第一項：「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。」依本項規定，持股六個月以上且達 1% 之股東須先以書面請求監察人為公司提起訴訟。§214 第二項規定：「監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟」，30 日為監察人不作為之等候期間，期間屆滿後股東方取得代位提起訴訟之權能。本制度與一般民事訴訟最大差異在於：股東是為公司求償（而非為自己），勝訴所得之損害賠償歸公司、再依盈餘分派回流全體股東。

台灣股東代表訴訟在實務上有兩條並行軌道。第一條是公司法 §214 個別股東代表訴訟，由具備持股 1%、繼續六個月以上要件之股東依上述程序發動。§214 第二項後段另規定法院得命起訴股東提供相當之擔保、敗訴致公司受有損害時起訴股東對公司負賠償責任，是對輕率提訴之雙重節制；§214 第三項則明文「股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收」，將裁判費對 60 萬元以上部分先予暫免，避免高額爭議標的之裁判費直接擋下訴訟啟動；§214 第四項規定法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。對監察人之訴訟依公司法 §227「第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求，應向董事會為之。」使 §214 個別股東代表訴訟與 §215 雙向責任同樣適用於對監察人提訴，但對監察人提訴之書面請求須向董事會為之（而非向監察人本人），是程序設計上的關鍵差異。

第二條是依《證券投資人及期貨交易人保護法》（簡稱投保法）§10-1 之投保中心代表訴訟。投保法 §10-1 由立法院於民國 98 年 5 月 20 日增訂、同年 8 月 1 日施行，109 年 5 月 22 日再經立法院修正、同年 8 月 1 日施行（修正重點包含將興櫃公司納入適用、明定操縱、內線交易或詐欺等破壞市場秩序之行為為發動事由）。依投保中心宣導頁面所述：「保護機構於發現上市或上櫃公司之董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項時，可代位公司對從事不法行為的董事或監察人提起訴訟」、「不受公司法相關程序及持股比例規定之限制」。投保中心因此不受公司法 §214 第一項 1% 與六個月持股要件之限制、亦不須先請求監察人，提訴主體與門檻設計不同。發動者為投保中心、勝訴賠償同樣歸公司、再依盈餘分派回流全體股東；散戶不必自行湊足 1% 即可間接受惠。

訴訟成本面，公司法 §214 第三項對個別股東代表訴訟訂有「裁判費超過六十萬元部分暫免徵收」之機制，是個別股東提訴的關鍵成本緩衝。投保法則就投保中心依 §28 提起之團體訴訟設裁判費減免條款，由 §35 第一項規範：「保護機構依第二十八條規定提起訴訟或上訴，其訴訟標的金額或價額超過新臺幣三千萬元者，超過部分暫免繳裁判費。」（§28 為團體訴訟之實施權授與條款、§35 第一項為裁判費減免條款，兩條搭配使用）3,000 萬元門檻與個別代表訴訟之 60 萬元門檻屬不同法源、不同上限，撰寫時不要混用。§215 則處理代表訴訟最終結果之雙向責任：第一項規定提起訴訟所依據之事實「顯屬虛構」並經終局判決確定時，提訴股東對被訴董事因該訴訟所受損害負賠償責任；第二項規定事實「顯屬實在」並經終局判決確定時，被訴董事對提訴股東因該訴訟所受損害負賠償責任。雙向設計使代表訴訟既不能成為股東之惡意騷擾工具、亦不至於讓忍讓提訴的股東反受懲罰。

對散戶來說，股東代表訴訟的判讀重點有三層。第一層是「制度知悉層」：手中公司若有董事監察人涉重大損害公司之行為，可在公開資訊觀測站（mops.twse.com.tw）「公司治理」及「重大訊息」項下查閱公司是否揭露相關訴訟、和解或調查事項；公司治理中心（cgc.twse.com.tw）「投保中心現正進行中之團體求償相關訴訟案件」專頁亦同步揭露投保中心已發動之代表訴訟案件清單，是治理風險已被獨立第三方列管的明確訊號。第二層是「投保中心軌道層」：散戶持股若達不到 1%／六個月，自行依公司法 §214 提訴幾乎不可行；觀察投保中心是否依投保法 §10-1 已對該公司啟動代表訴訟，比個別發動更具實務意義。第三層是「賠償回流層」：代表訴訟勝訴或和解所獲賠償歸公司、再以盈餘分派回流，與一般民事個人求償歸個別股東個人不同；把代表訴訟誤解為「我能直接拿到賠償」即是把制度設計倒置。

台股相關規定

• 個別股東代表訴訟之提起要件（公司法 §214 第一項、第二項）：§214 第一項「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟」；§214 第二項「監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。」持股 1%、繼續六個月、書面請求監察人、30 日不作為等候期間為四項並列要件。
• 裁判費部分暫免與選任律師（公司法 §214 第三項、第四項）：§214 第三項「股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收」；§214 第四項「第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人」。60 萬元為個別股東代表訴訟之裁判費部分暫免門檻、非全免、亦非對所有訴訟皆適用之普遍規定。
• 提訴股東與被訴董事之雙向責任（公司法 §215）：§215 第一項「提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任」；§215 第二項「提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任」。雙向設計：股東惡意起訴須對董事負損害賠償、董事被證實違法則須對股東就訴訟所受損害負損害賠償。
• 對監察人之準用（公司法 §227）：§227 規定「第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求，應向董事會為之。」使 §214（個別股東代表訴訟）、§215（雙向責任）整段機制準用於監察人。實務上的關鍵差異：對監察人提訴時，書面請求應向董事會為之（而非向監察人本人），其餘程序、要件、責任分擔與對董事訴訟相同。
• 投保中心代表訴訟（投保法 §10-1）：依《證券投資人及期貨交易人保護法》§10-1，保護機構（即投保中心、sfipc.org.tw）於發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項時，得代位公司對該董事監察人提起訴訟。本條於 98/5/20 增訂、98/8/1 施行；109/5/22 修正、109/8/1 施行（修正重點含納入興櫃公司、明定操縱、內線交易或詐欺等破壞市場秩序之行為為發動事由）。投保中心提訴不受公司法 §214 第一項 1% 與六個月持股要件之限制；勝訴賠償仍歸公司，由盈餘分派回流全體股東。
• 投保中心團體訴訟之裁判費減免（投保法 §28 + §35 第一項）：§28 為投保中心團體訴訟之實施權授與條款，規定保護機構得由二十人以上證券投資人或期貨交易人授與訴訟實施權後，以自己之名義起訴；裁判費減免則由 §35 第一項規範：「保護機構依第二十八條規定提起訴訟或上訴，其訴訟標的金額或價額超過新臺幣三千萬元者，超過部分暫免繳裁判費」。3,000 萬元為投保中心團體訴訟之裁判費部分暫免門檻，與公司法 §214 第三項對個別股東代表訴訟「裁判費超過六十萬元部分暫免徵收」屬不同法源（投保法 vs 公司法）、不同上限（3,000 萬 vs 60 萬），撰寫與比較時不要混用。

公司法 §214 個別股東代表訴訟 vs 投保法 §10-1 投保中心代表訴訟 vs 一般民事訴訟

常見誤解

使用情境

常見問答

法規依據與來源

• 公司法（§214 個別股東代表訴訟提起要件：繼續六個月、1%、書面請求監察人、30 日等候期、裁判費超過 60 萬元部分暫免、法院得選任律師；§215 提訴股東與被訴董事之雙向責任；§227「§196 至 §200、§208-1、§214、§215」準用於監察人，但對監察人之請求應向董事會為之）
• 證券投資人及期貨交易人保護法（§10-1 保護機構代表訴訟與解任訴訟，不受公司法第 214 條及第 227 條準用第 214 條之限制；§28 團體訴訟實施權授與；§35 第一項依第 28 條提訴訴訟標的超過新臺幣三千萬元部分暫免繳裁判費）
• 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心「代表訴訟及解任訴訟」介紹頁（投保法 §10-1 於 98/5/20 增訂、98/8/1 施行；109/5/22 修正、109/8/1 施行；不受公司法相關程序及持股比例規定之限制）
• 臺灣證券交易所公司治理中心「投保中心現正進行中之團體求償相關訴訟案件」（代表訴訟與團體訴訟案件清單之公開揭露管道）