審計委員會

定義

公發公司與監察人擇一設置的內部監督機制，由全體獨立董事組成且不得少於三人，準用法律對監察人之規定，並對一批應提董事會決議的重大財務業務事項另享同意權（法源證交法 §14-4、§14-5，見 references）。

詳細說明

審計委員會是公開發行公司於董事會內設置、由全體獨立董事組成的內部監督機制。證交法要求所有公發公司在審計委員會與監察人之間擇一設置、不得兩者皆無，並授權主管機關依公司規模、業務性質等條件，把符合者強制改設審計委員會替代監察人。金管會自 2013 年起以行政命令分批把上市櫃公司納入這個強制範圍，目前上市櫃公司絕大多數已改設審計委員會、不再有監察人；尚未納入分批之公發公司可保留監察人制度。「擇一」設計使監察人與審計委員會在制度上不並存，同一家公司不會同時有兩者（擇一設置與替代監察人的法源為證交法 §14-4 第一項，條文原文見 references）。

組成有三項並列要件：全部由獨立董事組成（不得僅由部分獨董兼任）、人數不得少於三人、且其中至少一人要具備會計或財務專長，並有一人擔任召集人。召集人不由公司或董事會指派，而是由全體成員互推產生。會議運作另有一套程序義務：至少每季開一次、開會通知要在七日前送達成員、議事錄要在會後二十日內分送、開會全程錄音或錄影存證並至少保存五年、與議案有利害關係的成員要迴避表決。這些把監督落到實處的程序，不是裝飾性安排（組成要件的法源為證交法 §14-4 第二項，互推召集人與議事規範出自金管會行使職權辦法，名稱與修正資訊見 references）。

職權有兩個來源。第一是準用：法律規定「公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之」，把原屬監察人的核心職權整批移到審計委員會身上，包括隨時調查公司業務財務、查核簿冊文件並請求報告，董事發現公司有受重大損害之虞時的報告義務，以及列席董事會陳述意見、對董事違法行為通知停止等（這些準用過來的監察人職權來自公司法 §218、§218-1、§218-2，見 references）。第二是審計委員會獨有的應同意權：證交法 §14-5 第一項另列 11 款應先提董事會決議、且須先經審計委員會同意的事項，涵蓋內部控制制度訂修、內控有效性考核、重大財務業務行為處理程序、董事自身利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、具股權性質有價證券募集發行或私募、簽證會計師委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管任免、年度及第二季財務報告、其他重大事項。比起獨立董事的九款，審計委員會多出「內控有效性考核」與「年度及第二季財務報告」兩款獨有事項。

審計委員會的否決不是絕對否決權，法律留了一道釋出閥。11 款中有 10 款（不含財報那款）即使被審計委員會否決，公司仍可改由全體董事三分之二以上同意通過，但必須在董事會議事錄載明審計委員會的決議。唯獨「年度財務報告及第二季財務報告」這一款（即第十款）不適用釋出閥，被否決就過不了。另一種情形是審計委員會因正當理由無法召開：這時各款都改由全體董事三分之二同意行之，但第十款還要再加一道門檻，須由獨立董事成員出具同意意見。否決時第十款沒有釋出閥、無法召開時第十款須三分之二加獨董意見的雙門檻，兩種情形的設計不同，但都把財報品質保留得最緊（釋出閥與第十款的特別處理規定於證交法 §14-5 第二項、第三項，條文原文見 references）。

對散戶來說，審計委員會制度的判讀有三個切入點。議事錄揭露層：公開資訊觀測站「公司治理」項下會揭露審計委員會否決之議案、董事會改以三分之二同意通過時應載明審計委員會決議的內容，是散戶觀察公司治理品質的直接窗口。第二季與年報層：第二季財務報告與年度財務報告須先經審計委員會同意，財報品質與會計政策變更若有審計委員會保留意見，會直接寫進議事錄揭露。公司治理評鑑層：證交所公司治理中心每年公布上市櫃公司公司治理評鑑結果，審計委員會運作（召開次數、議事錄揭露、與會率、會計財務專長成員配置）為評鑑指標構面之一，連續落到後段班再加上否決後仍硬推三分之二的紀錄，即是治理風險的明確線索。

台股相關規定

• 擇一設置與替代監察人（證交法 §14-4 第一項）：公發公司「應擇一設置審計委員會或監察人」，符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者「應設置審計委員會替代監察人」。金管會自 2013 年起分批將上市櫃公司納入後段強制範圍，目前上市櫃公司全面適用，已無監察人；尚未納入之公發公司保留監察人制度。同一家公司不會同時有審計委員會與監察人，為制度互斥條款。
• 組成要件與決議門檻（證交法 §14-4 第二項、第六項）：審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長（條文採漢字「三人」寫法）。組成範圍鎖定全體獨立董事（不得僅由部分獨董兼任）、會計或財務專長為法定資格門檻；召集人之產生依行使職權辦法 §7 第四項「審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席」（證交法本文僅規定「一人為召集人」，互推程序載於子辦法）。決議「應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意」為固定門檻、不因出席率波動，與一般合議制以出席過半為門檻者不同。
• 監察人規定之準用（證交法 §14-4 第三項、第四項）：公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。具體準用範圍包含公司法 §218、§218-1、§218-2 等核心監察職權；§14-4 第四項另對審計委員會之獨立董事成員準用公司法 §200、§216 第一項、第三項、第四項、§218 第一項、第二項、§218-1、§218-2 第二項、§224 至 §226、§245 第二項；對獨立董事提起訴訟準用公司法 §214、§215 及 §227 但書。
• 應同意事項（證交法 §14-5 第一項共 11 款）：(1) 內部控制制度之訂定或修正、(2) 內部控制制度有效性之考核、(3) 重大財務業務行為之處理程序訂定或修正、(4) 涉及董事自身利害關係之事項、(5) 重大資產或衍生性商品交易、(6) 重大資金貸與、背書或保證、(7) 具股權性質有價證券之募集、發行或私募、(8) 簽證會計師之委任、解任或報酬、(9) 財務、會計或內部稽核主管之任免、(10) 年度財務報告及第二季財務報告、(11) 其他公司或主管機關規定之重大事項。較 §14-3 獨立董事九款另含第二款內控有效性考核與第十款財務報告兩款獨有事項。
• 否決釋出閥與財報款保留（證交法 §14-5 第二項、第三項）：第二項規定第一項各款事項除第十款（財務報告）外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項規定「如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見」：無法召開時第一項各款（含第十款）均應改由全體董事三分之二同意行之，第十款另須獨董成員出具同意意見作為加重要求。第十款財報事項在「審計委員會否決」情形下無釋出閥（第二項「除第十款外」明文揭出）、「無法召開」情形下須三分之二／獨董意見雙門檻；兩種情形之條文設計不同。
• 議事規範（行使職權辦法，依證交法 §14-4 第五項授權訂定）：至少每季召開一次；會議召集通知應於七日前送達成員；議事錄須於會議後二十日內分送各成員；開會過程全程錄音或錄影存證、至少保存五年；與會議事項有利害關係之成員應迴避表決。

審計委員會 vs 監察人 vs 一般董事會

常見誤解

使用情境

常見問答

法規依據與來源

• 證券交易法 §14-4（公發公司擇一設置審計委員會或監察人、全體獨立董事組成且不得少於三人、準用對監察人之規定、決議二分之一以上同意）
• 證券交易法 §14-5（第一項 11 款應同意事項、第二項除第十款外得改全體董事三分之二同意之釋出閥、第三項審計委員會無法召開時第十款仍須獨董出具同意意見；條文原文第十款全文為「由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告」，本詞條為散戶友善簡寫）
• 金管會「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」（共 13 條含 §8-1、§8-2；至少每季召開一次、七日前通知、議事錄二十日內分送、會議全程錄音錄影保存五年；113/1/11 修正）
• 公司法 §218、§218-1、§218-2（監察人隨時調查公司業務財務、董事重大損害報告義務、監察人列席董事會及通知停止違法行為；經 §14-4 第三項準用至審計委員會）
• 臺灣證券交易所公司治理中心「公司治理評鑑」（審計委員會運作為評鑑指標構面之一，含召開次數、議事錄揭露、與會率與會計財務專長成員配置）