獨立董事
定義
公發公司依證交法 §14-2 強制設置之外部專業董事，人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，於董事會內負獨立監督職能。
詳細說明
獨立董事是公開發行公司董事會席次中具獨立性的外部專業董事，法源為證券交易法 §14-2 第一項：「已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一」。前段「得依章程規定設置」對所有公發公司是任意性條款；但金管會自 2013 年起以行政命令分批將上市櫃公司納入強制設置範圍，迄今上市櫃公司全面適用後段強制條款。獨立董事為董事席次的一部分、與一般董事同樣由股東會以累積投票制選任（公司法 §198 第一項；見 sibling 條目 director-election）、任期不得逾三年。
資格與獨立性由證交法 §14-2 第二項規範：「獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係」；同項末段授權主管機關訂定「獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法」，即金管會主管之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」。實務上資格包括商務、法務、財務、會計專業背景五年以上、或具備證券業務經驗；兼任限制依該辦法 §4 第一項，兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家；獨立性限制依該辦法 §3 第一項各款，包括非為公司或關係企業之受僱人、非持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東、非與公司有業務往來達一定金額之專業人士等具體排除條件。違反者依 §14-2 第四項當然解任。
權力結構由證交法 §14-3 提供制度性放大：「已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明」，列舉九款重大事項（內部控制制度訂修、重大財務業務行為處理程序、董事或監察人利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與、背書或保證、募集發行或私募股權性質有價證券、簽證會計師委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管任免、主管機關規定之其他重大事項）。獨立董事不一定具表決權多數，但「反對或保留意見載明議事錄」是法定義務，這份議事錄會經由公開資訊觀測站揭露，散戶可直接讀到獨董於特定議案的態度。
另一層放大來自審計委員會制度。證交法 §14-4 第一項要求公發公司「應擇一設置審計委員會或監察人」，符合金管會所定條件者「應設置審計委員會替代監察人」；§14-4 第二項規定「審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長」。公開發行公司現行多已依金管會分批納入規定改設審計委員會、取代原監察人，由獨立董事兼任審計委員。§14-5 第一項共列 11 款應經審計委員會同意之事項，多數與 §14-3 九款重疊但另含「內部控制制度有效性之考核」（第二款）與「年度財務報告及第二季財務報告」（第十款）等 §14-5 獨有款項；除第十款（財務報告）外，未獲審計委員會二分之一以上同意者「得改由全體董事三分之二以上同意行之」，是審計委員會否決後的釋出閥。
對散戶來說，獨立董事制度的判讀有三個切入點。議事錄與重大訊息層：公開資訊觀測站「公司治理」項下會揭露獨董於董事會的反對或保留意見記載，§14-3 列舉九款議案出現任一條獨董意見時就是直接訊號。公司治理評鑑層：證交所公司治理中心每年公布上市櫃公司公司治理評鑑結果（前 5%、6-20%、21-35%、36-50%、51%-65%、66%-80% 共六級），評鑑指標涵蓋董事會運作、獨立董事資訊揭露、利害關係人權益等構面，名次落到後段班的公司散戶要留意治理風險。改選年表態層：獨董與一般董事同次股東會選任，散戶於累積投票制下可集中票權支持特定獨董候選人；公司若提名背景單一、與經營派系密集連結之獨董候選人名單，本身就是治理品質的訊號。
台股相關規定
- 設置義務（證交法 §14-2 第一項）：公發公司得依章程設置獨立董事，但主管機關得要求設置；人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。金管會以行政命令分批納入強制範圍，現行上市櫃公司全面適用後段強制設置條款。獨立董事為董事席次一部分、與一般董事同次股東會以累積投票制選任（公司法 §198 第一項；§227 監察人準用）。
- 資格、持股、兼職與獨立性（證交法 §14-2 第二項；金管會「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」）：獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。辦法 §3 第一項各款定有獨立性具體排除條件（含持股 1% 或持股前十名之自然人股東、5% 或持股前五名之法人股東董監事受僱人等）、§4 第一項限制兼任其他公發公司獨立董事不得逾三家；獨立董事持股轉讓不適用公司法 §197 第一項後段及第三項規定（§14-2 第五項）。
- 解任與補選（證交法 §14-2 第六項）：獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事補選為強制召集股東臨時會之法定事由。
- 董事會決議事項與議事錄載明（證交法 §14-3）：已選任獨立董事之公司，下列事項應提董事會決議通過：內部控制制度訂定或修正、重大財務業務行為之處理程序、董事或監察人自身利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集發行或私募股權性質有價證券、簽證會計師委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管任免、主管機關規定之其他重大事項。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
- 審計委員會準用（證交法 §14-4）：公發公司應擇一設置審計委員會或監察人；符合主管機關所定條件者應設置審計委員會替代監察人（§14-4 第一項）。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長（§14-4 第二項）。公司設置審計委員會時，本法、公司法及其他法律對監察人之規定，準用之（§14-4 第三項）。
- 審計委員會應同意之事項（證交法 §14-5）：§14-5 第一項列 11 款應提董事會決議事項，多數與 §14-3 重疊，並另含「內部控制制度有效性之考核」（第二款）與「年度財務報告及第二季財務報告」（第十款）等 §14-5 獨有款項；應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議；除第十款外，未獲審計委員會二分之一以上同意者，得改由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
獨立董事 vs 一般董事 vs 監察人
| 法源與設置義務 | 獨立性要求 | 主要職權 | |
| 獨立董事 | 證交法 §14-2，公發公司符合主管機關條件者強制設置，至少二人且不得少於董事席次五分之一 | 高（§14-2 第二項；金管會「獨立董事設置辦法」訂專業資格、兼任、與公司關聯排除） | 參與董事會決議；§14-3 九款重大事項反對或保留意見載明議事錄；§14-4 全體組成審計委員會 |
| 一般董事 | 公司法 §192，所有股份有限公司至少三人；公發公司另依證交法 §26-3 第一項至少五人 | 無法定獨立性要求；§26-3 第三項限制董事間超過半數席次不得具配偶或二親等以內親屬關係 | 組成董事會、執行公司日常經營決策；無 §14-3 議事錄載明義務（該義務在獨董身上） |
| 監察人 | 公司法 §216 由股東會選任，公發公司至少二人；證交法 §14-4 設審計委員會者，準用至審計委員會 | 公司法 §222 明文「不得兼任公司董事、經理人或其他職員」；獨立性以兼任禁止為主軸 | 監督董事會與經理人；§218 隨時調查公司業務財務、§220 必要時自行召集股東會、§214 第一項對董事提起訴訟 |