獨立董事
定義
公開發行公司依證券交易法強制設置之外部專業董事，人數不得少於二人、且不得少於董事席次五分之一，於董事會內負獨立監督職能。
詳細說明
獨立董事是公開發行公司董事會席次中具獨立性的外部專業董事。法律的設置條文先給公司一段任意性空間，再交主管機關收緊：公司原本「得依章程規定設置」，但主管機關得視公司規模、股東結構、業務性質要求其設置，且人數不得少於二人、不得少於董事席次五分之一。金管會自 2013 年起以行政命令分批將上市櫃公司納入強制範圍，迄今上市櫃公司全面適用強制設置條款。獨立董事為董事席次的一部分，與一般董事同樣由股東會以累積投票制選任（見 sibling 條目 director-election），任期不得逾三年。
資格與獨立性有兩層規範。法律本身要求獨立董事應具備專業知識，持股與兼職應予限制，且在執行業務範圍內保持獨立性、不得與公司有直接或間接之利害關係；條文再授權主管機關訂定細節，落在金管會的「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」。實務上資格包括商務、法務、財務、會計專業背景五年以上、或具備證券業務經驗；兼任限制是兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家；獨立性則以一串具體排除條件界定，包括非為公司或關係企業之受僱人、非持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東、非與公司有業務往來達一定金額之專業人士。違反獨立性要求者當然解任。（法源見 references）
獨立董事的影響力被一條議事錄載明義務放大。設有獨立董事的公司，九款重大事項必須提董事會決議通過（內部控制制度訂修、重大財務業務行為處理程序、董事或監察人利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集發行或私募股權性質有價證券、簽證會計師委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管任免、主管機關規定之其他重大事項）；獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。獨立董事不一定具表決權多數，但這份議事錄會經由公開資訊觀測站揭露，散戶可直接讀到獨董於特定議案的態度。
另一層放大來自審計委員會制度。公開發行公司須擇一設置審計委員會或監察人，符合金管會所定條件者應設置審計委員會替代監察人；審計委員會由全體獨立董事組成，人數不得少於三人、其中一人為召集人、且至少一人應具備會計或財務專長。現行公發公司多已分批改設審計委員會、取代原監察人，由獨立董事兼任審計委員。法律另列 11 款應經審計委員會同意之事項，多數與前述九款重疊，但另含「內部控制制度有效性之考核」與「年度財務報告及第二季財務報告」等審計委員會獨有款項；除財務報告外，未獲審計委員會二分之一以上同意者得改由全體董事三分之二以上同意行之，是審計委員會否決後的釋出閥。（法源見 references）
對散戶來說，獨立董事制度的判讀有三個切入點。議事錄與重大訊息層：公開資訊觀測站「公司治理」項下會揭露獨董於董事會的反對或保留意見記載，那九款重大議案出現任一條獨董意見時就是直接訊號。公司治理評鑑層：證交所公司治理中心每年公布上市櫃公司公司治理評鑑結果（前 5%、6-20%、21-35%、36-50%、51%-65%、66%-80% 共六級），評鑑指標涵蓋董事會運作、獨立董事資訊揭露、利害關係人權益等構面，名次落到後段班的公司散戶要留意治理風險。改選年表態層：獨董與一般董事同次股東會選任，散戶於累積投票制下可集中票權支持特定獨董候選人；公司若提名背景單一、與經營派系密集連結之獨董候選人名單，本身就是治理品質的訊號。
台股相關規定
- 設置義務（證交法 §14-2 第一項）：公發公司得依章程設置獨立董事，但主管機關得要求設置；人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。金管會以行政命令分批納入強制範圍，現行上市櫃公司全面適用後段強制設置條款。獨立董事為董事席次一部分、與一般董事同次股東會以累積投票制選任（公司法 §198 第一項；§227 監察人準用）。
- 資格、持股、兼職與獨立性（證交法 §14-2 第二項；金管會「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」）：獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。辦法 §3 第一項各款定有獨立性具體排除條件（含持股 1% 或持股前十名之自然人股東、5% 或持股前五名之法人股東董監事受僱人等）、§4 第一項限制兼任其他公發公司獨立董事不得逾三家；獨立董事持股轉讓不適用公司法 §197 第一項後段及第三項規定（§14-2 第五項）。
- 解任與補選（證交法 §14-2 第六項）：獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事補選為強制召集股東臨時會之法定事由。
- 董事會決議事項與議事錄載明（證交法 §14-3）：已選任獨立董事之公司，下列事項應提董事會決議通過：內部控制制度訂定或修正、重大財務業務行為之處理程序、董事或監察人自身利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集發行或私募股權性質有價證券、簽證會計師委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管任免、主管機關規定之其他重大事項。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
- 審計委員會準用（證交法 §14-4）：公發公司應擇一設置審計委員會或監察人；符合主管機關所定條件者應設置審計委員會替代監察人（§14-4 第一項）。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長（§14-4 第二項）。公司設置審計委員會時，本法、公司法及其他法律對監察人之規定，準用之（§14-4 第三項）。
- 審計委員會應同意之事項（證交法 §14-5）：§14-5 第一項列 11 款應提董事會決議事項，多數與 §14-3 重疊，並另含「內部控制制度有效性之考核」（第二款）與「年度財務報告及第二季財務報告」（第十款）等 §14-5 獨有款項；應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議；除第十款外，未獲審計委員會二分之一以上同意者，得改由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
獨立董事 vs 一般董事 vs 監察人
| 法源與設置義務 | 獨立性要求 | 主要職權 | |
| 獨立董事 | 證交法 §14-2，公發公司符合主管機關條件者強制設置，至少二人且不得少於董事席次五分之一 | 高（§14-2 第二項；金管會「獨立董事設置辦法」訂專業資格、兼任、與公司關聯排除） | 參與董事會決議；§14-3 九款重大事項反對或保留意見載明議事錄；§14-4 全體組成審計委員會 |
| 一般董事 | 公司法 §192，所有股份有限公司至少三人；公發公司另依證交法 §26-3 第一項至少五人 | 無法定獨立性要求；§26-3 第三項限制董事間超過半數席次不得具配偶或二親等以內親屬關係 | 組成董事會、執行公司日常經營決策；無 §14-3 議事錄載明義務（該義務在獨董身上） |
| 監察人 | 公司法 §216 由股東會選任，公發公司至少二人；證交法 §14-4 設審計委員會者，準用至審計委員會 | 公司法 §222 明文「不得兼任公司董事、經理人或其他職員」；獨立性以兼任禁止為主軸 | 監督董事會與經理人；§218 隨時調查公司業務財務、§220 必要時自行召集股東會、§214 第一項對董事提起訴訟 |