股東會

定義

股東依公司法行使表決權的法定會議，是公司最高意思機關，董監改選、章程修改、盈餘分派等重大事項都須在此通過。

詳細說明

股東會在台灣公司法上的地位是「公司最高意思機關」。它分為兩種：股東常會每年至少召集一次，須在會計年度終了後六個月內召開，逾期未開，代表公司的董事會被處新台幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰；股東臨時會則在必要時才召集，由董事會發動，或由繼續持股一年以上、持有已發行股份總數 3% 以上的少數股東以書面請求董事會召集。對散戶來說，這不是形式儀式，董監改選、章程修改、盈餘分派議案、私募現金增資都在股東會通過，沒有這個程序就沒有法律效力。

召集程序依公司型態與會議種類分成四種通知期限。公開發行公司的股東常會要在開會 30 日前通知各股東、股東臨時會 15 日前；非公開發行公司則是常會 20 日前、臨時會 10 日前。通知書須載明召集事由，經股東同意者得用電子方式送達。董監改選、解任、章程變更這類重大事項必須先寫進召集事由，不能在會場臨時提議。違反通知程序會讓決議陷入得被法院撤銷的風險，所以程序與通知期限本身就是公司治理的核心防線。

散戶實際參與股東會有三條路：親自出席、書面或電子投票、出具委託書委由代理人出席。電子投票方面，符合金管會依公司規模、股東人數與結構等條件所定門檻的公開發行公司，必須把電子方式列為表決權行使方式之一；以書面或電子方式投票的股東視為親自出席，但對臨時動議與原議案的修正視為棄權。委託書方面：須載明授權範圍，一股東一委託書、委託一人為限、於開會 5 日前送達公司，代理表決權不得超過已發行股份總數表決權的 3%（信託事業與股務代理機構除外）。公開發行公司的委託書徵求行為另受金管會主管的「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」管理。

表決事項與門檻分為普通決議與特別決議。普通決議（盈餘分派、董監事報酬、承認財報等一般議案）要有代表已發行股份總數過半數的股東出席，以出席股東表決權過半數同意通過；特別決議（章程變更、合併、解散、減資、私募有價證券等）則要有代表已發行股份總數三分之二以上的股東出席，以出席股東表決權過半數同意通過。公開發行公司因股東分散，出席不足三分之二定額時，可改以代表已發行股份總數過半數股東出席（出席門檻降至 1/2），搭配出席股東表決權三分之二以上同意（同意門檻提高至 2/3）通過。判讀議案重要性的第一步，就是看它適用普通決議還是特別決議。

即使不打算出席，散戶也必須知道股東會在發生什麼。年度配息要等股東常會承認董事會編造的盈餘分派議案才能執行（公開發行公司另有章程授權董事會直接決議發放現金股利的特例）、董事與監察人任期都不得超過三年、由股東會以累積投票制選任、重大私募現金增資與私募有價證券要先在股東會表決。股東會召集通知書、議事手冊、年報都會在開會前依規定送達或公告於公開資訊觀測站（MOPS），這是散戶當年研究這家公司治理狀況最完整的一手資料；只看股價而不看股東會議案，就少看了公司治理層那一面。

台股相關規定

• 股東會種類與召集期限：公司法 §170 第一項分為股東常會（每年至少一次）與股東臨時會（必要時召集）；§170 第二項規定股東常會應於每會計年度終了後 6 個月內召開，違者依第三項對代表公司之董事處 1 萬至 5 萬元罰鍰。
• 召集通知期限（公司法 §172）：公開發行公司股東常會 30 日前、股東臨時會 15 日前（§172 第三項）；非公開發行公司股東常會 20 日前（§172 第一項）、股東臨時會 10 日前（§172 第二項）。通知須載明召集事由，董監改選、章程變更等重大事項不得臨時提議（§172 第五項）。
• 少數股東召集權：股東繼續一年以上持有已發行股份總數 3% 以上者，得以書面請求董事會召集股東臨時會（公司法 §173 第一項）；董事會 15 日內未發出召集通知者，請求股東得報經主管機關許可後自行召集（§173 第二項）。
• 電子投票義務：公司法 §177-1 第一項規定公開發行公司符合證券主管機關（金管會）依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者「應將電子方式列為表決權行使方式之一」；以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席，但就臨時動議及原議案之修正視為棄權（§177-1 第二項）。
• 委託書規則：股東得出具委託書委託代理人出席（公司法 §177 第一項），一股東一委託書、委託一人為限，應於開會 5 日前送達公司（§177 第三項）；代理表決權不得逾已發行股份總數表決權之 3%，信託事業或股務代理機構除外（§177 第二項）。公開發行公司另適用金管會主管之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」管理徵求行為。
• 董事會席次與獨立董事：證券交易法 §26-3 第一項規定公開發行公司董事會「設置董事不得少於五人」；同條第三項規定董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內親屬關係，第四項對監察人及監察人與董事間另設至少一席不得具上述親屬關係之要求。

股東常會 vs 股東臨時會 vs 董事會

常見誤解

使用情境

常見問答

法規依據與來源

• 公司法 §170（股東會種類；常會 6 個月內召開）、§172（召集通知期限：公開發行常會 30 日、臨時會 15 日；非公開發行 20 日、10 日）、§173（少數股東請求召集：繼續 1 年、持股 3%）
• 公司法 §174（普通決議門檻：過半數出席、出席表決權過半數同意）、§277（章程變更特別決議：三分之二以上出席、過半數同意；公開發行公司股東不足定額之降額替代）、§316（解散、合併、分割之特別決議門檻）
• 公司法 §177、§177-1（委託書出席與書面、電子方式行使表決權；公開發行公司另適用金管會主管之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」）
• 公司法 §228、§230（董事會編造盈餘分派議案、提請股東常會承認）、§240 第五項（公開發行公司得以章程授權董事會決議發放現金股利之特例）、§195、§217（董監任期不得逾三年）、§198（累積投票制選任董事）
• 證券交易法 §26-3（公開發行公司董事會席次與親屬關係限制）、§43-6（私募有價證券應經股東會特別決議）、§28-2（買回庫藏股屬董事會職權，事後向股東會報告）；公開發行公司年報應行記載事項準則 §23（股東會召開日 14 日前向 MOPS 申報年報）