特別股
定義
依公司章程享有優先分配股息、賸餘財產或限制表決權的股票,清算順位優於普通股、劣於債權人,台股上市櫃多為金融業發行的固定股息類型。
詳細說明
特別股是普通股以外的另一種股東權利配置。依《公司法》§157 第一項,公司發行特別股時須於章程逐款記載八類事項,包含股息及紅利分派之順序、定額或定率(第一款)、賸餘財產分派之順序、定額或定率(第二款)、表決權之順序、限制或無表決權(第三款)、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股(第四款,其中後者俗稱「黃金股」)、被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利(第五款)、轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式(第六款)、轉讓限制(第七款)、以及其他權利義務(第八款)。每一檔特別股的條件都寫在公司自己的章程裡,買進前要把發行條件看清楚。
台股上市櫃的可流通特別股多為金融業(金控公司)發行,少數為電子業,與美股 Preferred Stock 不同。代號慣例為母股代號後加英文字母(如 XXXXA、XXXXB),與普通股代號區隔但同樣在集中市場交易,與 ETF 一樣走 T+2 交割、漲跌幅原則上 ±10%。升降單位(tick size)走普通股六段式(10 元以下 0.01、10–50 元 0.05、50–100 元 0.1、100–500 元 0.5、500–1,000 元 1、1,000 元以上 5),與 ETF 兩段式不同。賣出證交稅依《證券交易稅條例》§2 第一款課 0.3%(特別股仍屬「公司發行之股票」),不享受 ETF 的 0.1% 稅率,也不適用現股當沖 0.15% 減半。
台股特別股的「股息」設計多採固定票面利率,常見寫法為「年息 X%」,這個 X% 是用「發行價」而非「面額」計算。台股普通股面額多為新台幣 10 元,但特別股的發行價可遠高於面額(市場上常見 50 元或 100 元的發行價),每年配息金額 = 發行價 × 票面利率。例如某檔特別股發行價 50 元、票面利率 3.5%,每年每股配 1.75 元;用面額 10 元去推算就會少 5 倍。買進時的市價也常貼近發行價,所以實際殖利率與票面利率多會接近,但仍要看買進當下市價計算。
配息順位與是否累積是另一組關鍵條件。「累積特別股」表示公司若某一年盈餘不足、未發放當年股息,該筆股息會累積到下一個年度補發;「非累積特別股」則是當年沒配就失權、不再補。「參加特別股」表示除了固定股息外,還可參與普通股的剩餘分配;「非參加」則股息上限就是固定那一檔。台股市場上多為「累積/非參加」設計(公司視盈餘累積、無法分享普通股超額分配),但每一檔仍以章程為準。此外,《公司法》§269 規定公司若最近三年(或開業不及三年之開業年度)課稅後平均淨利不足支付已發行及擬發行之特別股股息,或對已發行特別股約定股息未能按期支付者,不得公開發行具優先權利之特別股,等於把「沒能力配息的公司不准再發」寫進法源。
收回(贖回)與轉換是長期持有最容易被忽略的兩個條款。《公司法》§158 規定公司發行之特別股得收回之,但不得損害特別股股東按照章程應有之權利;實務上多數台股特別股設定「發行滿 N 年後公司有權收回」(常見 5 年或 7 年)或「永續無到期」,前者代表公司在利率走低時可贖回再重發較低票息的特別股、把高息特別股提早結束;後者則是只要不收回就可長期收息。轉換成普通股的權利依《公司法》§157 第一項第六款記載於章程,並非每一檔特別股都附帶轉換權,要逐檔確認。流動性遠低於普通股是另一項實務風險,多檔特別股日均成交量僅數十張,買賣價差可能達數檔,急著賣出時容易壓低成交價。
台股相關規定
- 依《公司法》§157 第一項,公司發行特別股時須於章程逐款記載股息順序、賸餘財產順序、表決權限制、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股、被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利、轉換、轉讓限制與其他權利義務共八款;§157 第三項規定公開發行公司不適用第四款(複數表決權/否決權)、第五款(董事、監察人之限制)、第七款(轉讓限制)以及可轉換成複數普通股之特別股。
- 依《證券交易稅條例》§2 第一款,特別股賣出證交稅率為 0.3%(與普通股相同),不適用 ETF 的 0.1%、也不適用 §2-2 現股當沖減半(0.15%)優惠。
- 依《公司法》§269,公司最近三年(或開業不及三年之開業年度)課稅後平均淨利不足支付已發行及擬發行之特別股股息,或對已發行特別股約定股息未能按期支付者,不得公開發行具優先權利之特別股。
- 依《公司法》§158,公司得收回已發行之特別股,但不得損害特別股股東按照章程應有之權利;實務上多數台股特別股設定發行滿一定年期(常見 5 年或 7 年)後公司有權收回的條款。
- 特別股配息屬境內股利所得,併入《所得稅法》§14 第一項第一類營利所得,個人可選 §15 第三項合併計稅(享 8.5% 抵減、每一申報戶上限 8 萬元)或分離 28% 二擇一;單筆股利達 20,000 元起、未超過 1,000 萬元部分另扣 2.11% 二代健保補充保費(健保法 §31)。
- 台股上市櫃特別股交易制度與普通股一致:T+2 交割、漲跌幅原則上 ±10%、升降單位(tick size)走普通股六段式(與 ETF 兩段式不同);代號慣例為母股代號加英文字母(如 XXXXA、XXXXB),但與普通股屬不同證券,掛單時要選對代號。
特別股 vs 普通股 vs 公司債
| 配息 | 表決權 | 清算順位 | 賣出證交稅率 | |
| 特別股 | 固定股息(依章程),優先於普通股 | 依章程限制或無 | 優先於普通股、劣於債權人 | 0.3% |
| 普通股 | 視盈餘與董事會決議浮動 | 一股一權(複數表決權須法定例外) | 最末順位 | 0.3% |
| 公司債 | 固定利息(屬利息所得) | 無 | 優於所有股東 | 不課證交稅(債券交易免徵) |